Mais avant d’aborder le cœur du sujet, il convient d’en poser les bases. Deux concepts-clefs doivent être abordés : IORP II, et le PEPP.
IORP est l'acronyme anglais d'"Institutions for Occupational Retirement Provision", soit les institutions de retraite professionnelle, les pensions complémentaires en Belgique. La directive IORP II, en vigueur depuis 2019, encadre au niveau européen le fonctionnement de ces fonds de pension d'entreprise (ou sectoriels), qui constituent le deuxième pilier des retraites : celui que les employeurs et les travailleurs alimentent ensemble, en dehors du système de pension légale géré par l'État. Elle fixe des règles communes en matière de gouvernance, de gestion des investissements, de transparence vis-à-vis des affiliés et de supervision par les autorités nationales. IORP III en est la révision, proposée par la Commission fin 2025 dans le cadre du pension package, un ensemble de réglementations visant à mettre à jour les anciennes et de pallier leurs défauts.
Le PEPP, ou "Pan-European Personal Pension Product", est un produit d'épargne-retraite individuel créé par règlement européen en 2019 et commercialisé depuis 2022. Il s'inscrit dans le troisième pilier des pensions, celui de l'épargne volontaire individuelle, aux côtés des produits nationaux comme l'épargne-pension belge. Son ambition était de permettre aux citoyens européens de se constituer une retraite complémentaire via un produit reconnu dans tous les États membres, facilitant notamment la mobilité professionnelle transfrontalière. PEPP II désigne la révision de ce règlement, également incluse dans le pension package de novembre 2025.
La révision d'IORP II poursuit trois objectifs simultanés. Le premier est structurel : favoriser la consolidation d'un secteur européen encore trop fragmenté, dominé par une constellation de petits fonds peu efficients. Les économies d'échelle attendues doivent se traduire par des coûts réduits, une meilleure capacité d'investissement dans les marchés de capitaux européens, et une gouvernance plus professionnelle.
Le deuxième objectif est réglementaire : supprimer les restrictions nationales d'investissement (qui visent à empêcher les investisseurs à faire des investissements trop risqués) au profit du seul principe de la "personne prudente", qui une fois bien informée des risques et des profits potentiels, fait un choix éclairé. La Commission est explicite : les investissements en actions, y compris en private equity, ne sont pas intrinsèquement imprudents. Ils peuvent constituer un élément essentiel d'un portefeuille bien diversifié, à condition que les risques soient clairement compris. Pour la Belgique, dont le cadre est globalement aligné sur IORP II, l'impact direct est limité. Mais des divergences subsistent, souvent de détail, et leurs conséquences pratiques pour le secteur et pour la FSMA ne sont pas négligeables.
Le troisième axe porte sur la transparence et la protection des affiliés : standardisation des relevés de pension à l'échelle européenne, obligation d'information en cas de sous-performance, développement des pension tracking systems permettant aux citoyens de visualiser l'ensemble de leurs droits à la retraite en un seul endroit. Sur ces trois derniers points, la Belgique est bien positionnée.
Le calendrier législatif est serré. La proposition de la Commission est déjà sur la table, le Parlement européen et le Conseil entament leurs travaux, et la perspective d'un accord en trilogue avant la fin 2026 n'est pas exclue, bien qu’un peu optimiste, selon la FSMA.
Le bilan du PEPP original est sans appel : deux produits enregistrés sur l'ensemble du continent depuis son lancement. Un échec cuisant, mais tout échec peut constituer un terreau fertile, car les causes sont ici bien identifiées. Complexité administrative excessive, articulation difficile entre la réglementation européenne et les législations nationales, coûts plafonnés peu compatibles avec la viabilité économique des produits, et surtout absence quasi totale d'avantages fiscaux dans la majorité des États membres.
La Commission propose d'y remédier par une simplification significative, mais les observateurs restent prudents. Plusieurs faiblesses structurelles de la version initiale semblent se perpétuer dans la révision : la question fiscale, centrale pour l'attractivité du produit auprès des épargnants, demeure largement hors du champ d'action européen. Sans harmonisation fiscale, l'intérêt d'un produit paneuropéen pour le citoyen ordinaire reste limité. Le projet ne restera-t-il qu’un vœu pieu ?
Le secteur belge des pensions complémentaires présente un profil relativement favorable dans ce contexte européen. La transposition minimale d'IORP II a néanmoins abouti à un cadre qui, sur de nombreux points, anticipe déjà les exigences de la révision : absence de restrictions d'investissement, possibilité d'externaliser la gestion d'actifs, consolidation en cours avec un rôle de hub pour les activités transfrontalières. Le rendement moyen sur 10 ans, à 1,1 % net d'inflation, reste modeste mais dépasse la médiane européenne de 0,9 %. Sur 20 ans, il remonte à 2,4 %, ce qui relativise les comparaisons de court terme.
Les enjeux pour la Belgique se situent davantage dans les détails d'implémentation : proportionnalité des nouvelles obligations pour les petits fonds, préservation du rôle des partenaires sociaux dans la gouvernance des régimes, et maintien d'un level playing field entre IBP et assureurs. Sur tous ces points, la vigilance s'impose avant que le trilogue ne referme les marges de manœuvre.